Şirketlere yatırım yapan her hisse sahibinin en büyük beklentisi, elbette şirketin elde ettiği karlardan payına düşeni alabilmektir. Ancak bu ‘kar payı’ konusunun, düşünülenden çok daha karmaşık bir yapısı bulunuyor ve kendi içinde pek çok kuralı barındırıyor. KYO Legal Ortak Avukatı Gamze Müge Kan, kar payının yalnızca iki ana kaynaktan dağıtılabileceğini vurgularken, bu kaynakların şirketin ilgili dönemde elde ettiği ‘net dönem karı’ ile geçmiş yıllardan biriken ‘serbest yedek akçeler’ olduğunu ifade ediyor.
Bir şirketin hissesine sahip olmak, kağıt üzerinde bir ortaklık olmaktan öte bir dizi hak sunan yasal bir statü anlamına geliyor. Bu hakların başında da şirketin kazancından pay alma hakkı geliyor. Ancak bu payın ne zaman, ne kadar ve hangi koşullarda dağıtılacağı, yasalarla ve şirketin kendi iç kurallarıyla sıkı sıkıya belirlenmiş durumda.
Anonim şirket Kar Payı Hangi Kaynaklardan Geliyor?
Kar payı dağıtımının temel prensipleri, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından çiziliyor. Av. Gamze Müge Kan’ın aktardığına göre, yasalara göre kar payı sadece iki ana kaynaktan dağıtılabiliyor: Şirketin o dönemde elde ettiği ‘net dönem karı’ ve geçmiş yıllardan biriktirdiği ‘serbest yedek akçeler.’
Peki, nedir bu net dönem karı? Basitçe ifade etmek gerekirse, şirketin tüm giderleri ve varsa geçmişten gelen zararları düşüldükten sonra elinde kalan saf karıdır. Serbest yedek akçeler ise, şirketin yasal zorunluluklar veya kendi kararları doğrultusunda kenara ayırdığı, ancak henüz belirli bir amaca bağlanmamış, dolayısıyla dağıtıma uygun birikimleridir. Bu durum, şirketin o yıl kar etmemiş olsa bile, yeterli birikimi varsa hisse sahiplerine kar payı dağıtabilmesinin yolunu açıyor. Bu, şirketlerin finansal zorluklar yaşadığı dönemlerde bile yatırımcı beklentilerini karşılayabilmesi adına önemli bir esneklik sağlıyor.
Şirketler Kar Payı Dağıtmak Zorunda mı?
Anonim şirket sahipleri için kar payı dağıtırken nasıl bir yol izlediklerine değinen KYO Legal Ortak Avukatı Gamze Müge Kan “Anonim şirketlerin, kar etseler bile kar payı dağıtmak zorunda olup olmadığı, hukukçular arasında uzun süredir devam eden büyük bir tartışma konusu. Kimi uzmanlar, yasaların hisse sahiplerine en az belirli bir oranda kar payı ödenmesini zorunlu kıldığını savunurken, diğerleri bu zorunluluğun aslında olmadığını iddia ediyor. Türk Ticaret Kanunu’ndaki ilgili maddenin aslında kar dağıtımını zorunlu kılmaktan çok, şirketin ileride kullanabileceği ‘yedek akçe’ adı verilen fonları nasıl ayıracağını düzenlediğini belirtiyor.”
“Bir şirket ‘yüzde 5 oranında kar payı ödedikten sonra’ ifadesi, sadece belirli bir eşik aşıldığında ek yedek akçe ayırma zorunluluğunu tetikliyor. Yani, şirketler karlarının bir kısmını kendi bünyelerinde tutarak gelecekteki yatırımlarına veya zor zamanlara hazırlık yapma konusunda geniş bir serbestiye sahip. Ancak Yargıtay’ın geçmiş kararları, şirketlerin kar dağıtmama kararı alırken bunun şirketin sürekli gelişimi ve hissedarlara daha düzenli kar payı ödeyebilme gibi meşru gerekçelere dayanması gerektiğini vurguluyor” dedi.
Halka Açık Şirketlerde Durum Farklılaşıyor mu?
Borsada işlem gören halka açık şirketler için kar payı dağıtımı farklı kurallara tabi olarak işliyor. Geçmişte bu şirketlerin kar payı dağıtımı konusunda daha katı yasalara bağlı olduğu biliniyor. Ancak Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişiklikler ve yeni tebliğler sayesinde, borsada işlem gören şirketler artık kar payı dağıtıp dağıtmama konusunda daha esnek bir yapıya sahip.
Yine de önemli bir kural var: Eğer bir şirket kar payı dağıtacaksa, öncelik her zaman hisse sahiplerinindir. Yani, yasalara göre belirlenen kar payı hisse sahiplerine ayrılmadıkça, şirketin çalışanlarına veya yönetim kurulu üyelerine kardan pay verilmesi mümkün değil. Ancak bu kural, şirketin mutlaka kar payı dağıtması gerektiği anlamına gelmiyor; sadece dağıtım yapıldığında bir sıralama olduğunu gösteriyor.
Borsada işlem görmeyen halka açık şirketler için ise farklı bir tebliğ devreye giriyor. Bu şirketler, eğer kar payı dağıtımına karar verirlerse, karlarının en az yüzde 20’sini dağıtmak zorundalar ve bu ödeme nakit olarak yapılmalı. Ancak, kar miktarı çok düşükse veya sermayelerinin belirli bir yüzdesinin altındaysa, kar payı dağıtmama hakkına da sahipler. Bu durumda, neden dağıtım yapılmadığını kamuoyuna açıklamak zorundalar.
Kar Dağıtım Politikası Nasıl İşliyor
Halka açık şirketlerin hazırladığı ‘kar dağıtım politikası’ adlı belgeler de önemli bir tartışma konusu. Bu belge, şirketin gelecekte kar payı dağıtımı konusundaki niyetini ve beklentilerini ortaya koyuyor. Ancak bu politikanın yasal olarak ne kadar bağlayıcı olduğu konusunda farklı görüşler bulunuyor.
Bazı uzmanlar, bu politikanın hisse sahiplerine bir tür ‘vaat’ olduğunu ve şirketin bu politikadan sapmaması gerektiğini savunuyor. Şirket yönetiminin iyi niyetle hazırladığı bu politika, değişen ekonomik koşullar nedeniyle tutturulamazsa bile, şirketin hemen yasal sorunlarla karşılaşması anlamına gelmiyor. Ancak yine de şirketlerin bu politikaları hazırlarken şeffaf olmaları ve ciddi gerekçelerle sapmaları durumunda bunu açıklamaları, yatırımcı güveni açısından büyük önem taşıyor.
Kar ve Güvence Dengesi
Anonim şirketlerde kar payı dağıtımının hem şirketlerin geleceği hem de yatırımcıların beklentileri arasında hassas bir dengeyi temsil ettiğine değinen Av. Gamze Müge Kan “Yasalar, şirketlere bir yandan mali güçlerini koruma ve geliştirme esnekliği sunarken, diğer yandan hisse sahiplerinin haklarını güvence altına almayı hedefliyor. Bu karmaşık yapının doğru anlaşılması ve şirketlerin şeffaf politikalar izlemesi, sermaye piyasalarının sağlıklı işlemesi ve yatırımcı güveninin sürdürülmesi açısından kritik bir rol oynuyor. Şirketlerin kar dağıtım politikalarını açıklıkla belirlemesi ve bu politikalara bağlı kalmaya özen göstermesi, her zaman kazançlı bir yaklaşım olarak öne çıkıyor” açıklamasında bulundu.
